ZOZOTOWNの前沢社長の一件で検討者急増!!借入ではない新しいかたちの事業資金調達方法

ZOZOTOWNの前沢社長の一件で検討者急増!!借入ではない新しいかたちの事業資金調達方法

ご自身の運営している会社の経営環境は、日々変化しています。

その中で、将来の見通しが立たない事業からは引退してその事業は第三者へ売却し、

会社の事業を一部撤退したいと考えている経営者もいるのではないのでしょうか。

 

最近では、ZOZOTOWNの前沢社長の「電撃退任」でも話題に上がることで、

注目を集めていますよね。

 

事業売却とは、その名のとおり、会社や組織として行っている事業の一部や全部を会社に譲渡することです。

事業売却した場合に発生した利益に関しては、売却元の会社に還元されることになります。

オーナーが利益を手にできるわけではないので注意しておきたいところです。

大企業のオーナー社長など、利益目的で事業売却を検討している場合はデメリットになることもあるので注意が必要です。

 

 

事業売却と会社売却との違いとは?

事業売却とは何かというところを確認していく上で、

事業売却と会社売却の違いを理解しておくことも大切なポイントです。

これは、事業売却については、特定の事業や複数の事業を他の会社に譲渡する仕組みのことです。

複数の事業を切り出して譲渡しても問題ありません。この場合、会社自体がなくなるわけではありません

一方で、会社売却の場合は会社が持つ株式を他社に全部譲渡することになります。

その会社に属する全ての事業や資産を他社に譲渡することが会社売却の考え方です。

つまり、会社自体が消失するという考え方をすることができます。

 

売り手側のメリット

事業売却とは何か理解して実際に行動に移すためには、売り手側のメリットを理解しておくことが大切です。

メリットを理解しているからこそ、実際の行動に移っていくことができるからです。

 

1.売却益を得る

まず、事業売却による売り手側のメリットとして売却益を得られることが挙げられます。

事業売却とは会社売却とは異なり、売買契約によって成立します。

契約が成立することによって売却益を得られるところに大きなメリットがあると言えるのです。

事業売却によって、負債を抱えている事業や新規事業への投資などを行うことで経営促進につなげることもできます。

 

2.従業員を残すことができる

事業売却のメリットとして従業員を残すことができることも挙げられます。

会社売却や株式譲渡とは異なり、事業売却の場合は会社自体は存続します

そのため、それまでと変わらない従業員体制で仕事に取り組めることが大きなメリットです。

 

3.資産はそのままにできる

事業売却のメリットとして資産をそのまま残すことができる点も見逃すことはできません。

M&Aや会社売却、株式譲渡といったケースでは会社の資産が無くなったり目減りしたりすることがあります。

一方で、事業売却のケースでは資産を残したまま事業を継続できることが大きなメリットです。

 

4.不要な事業を譲渡できる

事業売却とはメリットの多い行いでもありますが、そのメリットとして不要な事業を譲渡できるところも挙げることができます。

会社として好調な事業をわざわざ事業売却する必要はありません

何か問題を抱えていたり不要な事業を譲渡することで、さらに経営を安定的に促進していくことができます。

 

5.債権者への通知や公告は不要

事業売却の場合は債権者への通知や公告が不要となる点もメリットとして挙げることができます。

余計な手続きや公告をすることなく事業売却を進められるところは、会社としてのメリットになります。


 

買い手側のメリット

1.求める資産や事業を選べる

事業売却の際には、買い手側が求める資産や事業を自発的に選べることが大きなメリットとなります。

不要だと感じる事業については、無理をして買う必要がありません。

売り手と買い手側のニーズがマッチした際にのみ事業売却が成立することになり、買い手側としてのメリットにつながります。

 

2.簿外責務の引き継ぎ不要

買い手としては、簿外責務の引き継ぎが不要となる点もメリットとして考えることができます。

簿外責務を引き継ぐことで事業運営に支障が出ることもありますが、その引き継ぎが不要なので安心して事業を買うことができます。

 

3.無駄なリスクを負わない

事業売却とは、買い手と売り手のニーズがマッチした際にのみ成立する契約事項です。

したがって、買い手としては無駄なリスクを負う必要がありません。

不要だと感じたものは買う必要もなく、一部の事業のみを買収しても問題ありません

無駄なリスクを負わないことが、買い手としてのメリットと言えます。

 

4.のれん償却が損金扱いとなる

事業売却をした後5年間に関しては、のれんの相当額を償却の損金扱いにすることができます。

そのため、節税につながるという意味でも買い手としてのメリットになります。

 

5.債権者への通知や公告は不要

事業売却の際は買い手側も債権者への通知や公告が不要となります。

事業売却をする売り手側のメリットにもつながりますが、買い手としても同様のメリットを享受することができます。

不要な手続きや通知を省くことで、お互いにスムーズな形で事業売却を進めていくことが可能となります。

事業売却の手続き

 

事業売却・事業譲渡の流れは以下の9つのステップに分けることができます。

 

STEP1.売却先を探す

 

事業売却や事業譲渡を進める上では、最初に売却先となる企業や組織を探すことがポイントです。

いくら事業売却をしたくても、売却先がなければ話を前に進めることができません。

取引先やM&Aなども視野に入れつつ、どこにどの事業を売却するのか検討することが最初の手続き段階です。

 

STEP2.買収側からの基本条件提示

 

実際に事業の買い手を見つけることができたら、

意向表明書の提出によって事業売却をする買収側の基本条件の提示を受けることになります。

事業売却とは買い手と売り手の希望を擦り合わせていくことも大切な部分です。

まずは、買収側の条件を確認することで事業売却を進めるのか否かを検討することになります。

 

STEP3.基本合意をする

 

買い手側の買収に関する基本条件に納得することができたら、

基本合意書の締結によって事業売却に向けての基本合意をすることになります。

基本条件に納得ができない場合は基本合意を進めてはいけません。後から揉め事になるのは避けておきたいところです。

売り手と買い手の双方のニーズに叶う条件を折りこむことができた段階で、基本合意の手続きを進めていくことになります。

 

STEP4.デューデリジェンス

 

事業売却に向けて基本合意を取り付けることができたら、デューデリジェンスの段階と進んでいきます。

デューデリジェンスとは、ビジネスや法務、会計や税務といった分野に分けて売り手側に資料の提出を求めることです。

専門家による買収調査が行われることもあります。

事業売却に向けた細かい部分の資料作成という考え方もできます。

デューデリジェンスをすることによって、買い手側としてはリスク管理やリスクヘッジをすることにつなげられます。

 

STEP5.取締役会で決定

 

事業売却とはどういったものなのか、デューデリジェンスとは何かも含めて理解をして手続きを進めていくことが求められます。

デューデリジェンスまで終えることができたら、続いての手続きとして取締役会で事業売却をすることを決定していきます。

会社役員の決議を取り、最終的な事業売却に向けて本格的な契約を進める段階に入っていきます。

この時点で書類や契約事項に不備がないように最終確認をしておくことも大切です。

 

STEP6.事業譲渡契約書を締結

 

取締役会での決定を終えることができたら、事業譲渡契約書を締結する手続きへと移行していきます。

取締役会の承認を得た後で、事業譲渡契約書の締結をすることによって事業譲渡の契約は完了となります。

ここまでの流れに留意して、1つ1つの手続きを確実に進めていくことがポイントです。

書類に関しても人数分用意して、1人1人が適切に内容確認できるようにしておくことが求められます。

 

STEP7.報告書の提出と届け出

 

事業譲渡契約書の締結を終了することができたら、報告書の提出と届出を行うことになります。

社内で事業売却に関しての情報を保管しておくためにも重要な書類となります。

また、この段階で臨時報告書の提出と公正取引委員会への届け出も行うことになります。

事業売却に関しては1回だけで終了するとは限りません

今後の事業売却の際にも過去の記録を参照できるように、社内で事業売却に関する報告書を適切に管理しておくことがポイントです。

 

STEP8.株主への通知・公告と株式総会で説明

 

事業売却とは株主総会での決議が必要な行為でもあります。

会社や事業の方針を株主に説明するのと同様に、事業売却に関しても株主への通知と公告が必要とされます。

基本的には、議決権の過半数の株主が出席た上で、3分の2以上にあたる賛成が必要とされています。

万一、事業売却に反対した株主から株式の買い取り請求がなされた場合は、その株式を買い取る必要があります。

 

STEP9.監督官庁の許認可と各種手続き

 

株主への事業売却の説明を終了して賛成を取り付けることができたら、

最後に監督官庁への許認可と各種手続きを行うことになります。

ここでは、会社の財産や権利、債務や契約といった事項を移転する手続きを行うことも求められます。

また、雇用契約の手続きや事業のノウハウ、のれんなどの譲渡を行う手続きも済ませた上で、最終的な事業売却の完了となります。

 

M&Aを検討するのも一つの手段

事業売却や事業譲渡といった手段で会社を再建する方法もありますが、

M&Aによって会社を安定軌道に乗せることも効果的です。

事業売却・事業譲渡をするならM&A仲介会社に相談しましょう。

M&A仲介会社とは、M&Aの総合高サルティングをしてくれるような存在です。

M&A仲介会社に相談すると、以下のようなことをお願いすることができます。

企業価値算定(売却価格算定)

売却先の企業選定・提案

相手企業との条件交渉

デューデリジェンスの立会い

事業売却の手法設定

弁護士などの専門家の紹介

契約書などの書面作成

 

これらのことを、全て自社内で完結することはとても難しいでしょう。

しかし、M&A仲介所に相談すればM&A専門家が全力でサポートしてくれます。

必ずM&A仲介会社に相談し、事業売却・事業譲渡を成功させましょう。